世茂能源：世茂能源2024年年度股东大会会议材料

  上海纳尔数码喷印材料股份有限公司宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案1宁波世茂能源股份有限公司2024年年度股东大会会议材料宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案2宁波世茂能源股份有限公司2024年年度股东大会会议议程一、召开时间：2025年4月8日（星期二）14:00二、现场会议召开地点：公司二楼会议室（地址：浙江省余姚市小曹娥镇滨海产业园广兴路8号）三、召开方式：现场结合网络四、召集人：董事会五、主持人：董事长李立峰先生六、参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。

  七、会议议程：（一）参加现场会议的股东及股东代理人，公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等签到登记；（二）大会主持人介绍到会股东及来宾情况，宣布大会开始，会议登记终止；（三）董事会秘书宣布到会股东代表资格情况；（四）董事会秘书宣读《公司2024年年度股东大会会议须知》；（五）宣读审议各项议案：1、审议《关于公司2024年董事会工作报告的议案》。

  4、审议《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》；5、审议《关于公司2024年年度利润分配预案的议案》；6、审议《关于公司2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》；7、审议《关于公司使用自有资金进行证券投资的议案》；宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案38、审议《关于确认公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；9、听取《公司2024年度独立董事述职报告》（六）董事会秘书宣读大会投票表决说明；（七）推荐股东代表、监事代表一同参加计票、监票；（八）针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；（九）股东（或股东代表）审议表决以上各议案；（十）计票人、监票人统计现场投票表决结果；（十一）现场投票结束后，休会，将现场投票统计结果上传至网络投票平台。

  宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案4宁波世茂能源股份有限公司2024年年度股东大会会议须知为维护投资者的合法权益，确保2024年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》等有关法律法规，将相关事项说明如下：一、董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当采取必要措施，确保大会的严肃性和正常秩序，维护股东的合法权益。

  三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场：1、为确认出席的股东或其他出席者的出席资格，会议工作人员对出席会议者的身份做必要的核对工作，请予配合。

  （二）综合统筹促效益，经济指标逐步优化宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案72024年度公司在生产运营方面取得了显著进展，各项工作有序推进，通过严格把控生产流程，周期性的数据对比分析，成功达成了一系列关键生产指标。

  2024年公司重点推进垃圾炉湿法系统建设，通过湿法脱酸技术，降低酸性气体排放，减轻对环境的污染；洗烟废水项目，通过废水预处理及三效蒸发工艺，处理洗烟水中的硬度、悬浮物及高盐水的蒸发，回收有用物质，处理后的水可循环使用；建设中飞灰无害化处置项目，通过低温热解和飞灰水洗工艺，可有效去除飞灰中的有害于人体健康的物质，如重金属和二噁英等；垃圾炉一、二期DCS控制管理系统合并升级，提高锅炉控制稳定性，减少操作人员工作强度；沼气入炉项目的顺利完成，为公司年节能量近千吨标煤；中水改造项目，用中水替代自来水，大幅度降低生产成本。

  （四）聚焦项目稳投入，发展后劲逐渐增强2024年度公司高效有序推进各个项目建设，各项目管理分工落实、责任到位，抓质保量、控制成本，截至报告期末，“燃煤热电联产三期扩建项目”主厂房建设及其附属设施建设完成，“日处理500吨垃圾炉扩建项目”垃圾炉经过前期调试消缺已投入运营，垃圾炉配套的抽凝机建设安装工程及其附属设施建设已完成投入运营；完成蒸汽供热管道建设约4公里，目前公司已建成热网管线公里。

  （七）持续优化绩效方案，提升员工积极性公司紧紧围绕重视人才作为“第一资源”的引领地位和支撑作用，在制度上优化了《绩效考核管理办法》《考勤管理制度》和《运行人员等级考核晋升管理制度》，新增了《调薪管理规定》，在人才储备上通过外部招聘和内部培养，双管齐下，2024年度公司专科（本科）以上学历人员同比增加23%，同时，公司通过多层次、多方面的培训，为公司发展提供源动力，激发创新活力。

  主营业务主要是电力和热力的收入为29,995.76万元，比上年减少1.91%；主营业务成本13,387.74万元，比上年增加1.83%；别的业务收入5,922.54万元，比上年增加6.31%，别的业务成本6.87万元；归属母公司净利润17,172.51万元，同比下降8.74%；年末总资产规模157,054.20万元，归属于母公司的净资产137,527.95万元、分别同比增长3.67%、5.83%；基本每股盈利1.07元，同比下降9.32%。

  三、董事会日常工作2024年，董事会严格遵循《公司法》的要求，规范治理，根据监管部门的要求多次组织学习《证券法》《股票上市规则》及内控制度等符合上市公司规范要求的法律和法规，完善治理结构,健全内控体系建设，认真执行股东大会决议，指导公司分红，积极回报投资者，在投资者中取得了很好的评价，维护公司在社会、监管部门的良好形象。

  （二）完善制度方面，健全内部治理体系董事会格外的重视公司规范运作，强化制度建设，加入长期资金市场后，公司一是继续完善内控制度，支持经营管理层工作；二是加强公司董事、监事、高级管理人员证券、法律、财务等专业相关知识培训，提高其履职能力；三是适应监督管理的机构的制度建设，学习修订公司各项内控制度，健全完善内控制度，建立长效检查、监督机制，逐步提升治理水平。

  （三）履行信披义务，严格杜绝内幕交易报告期内，公司依照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息公开披露事务宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案10管理制度》等有关法律法规，认真、自觉履行信息公开披露义务，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四、公司2025年经营计划2025年是“十四五”规划收官之年，也是“十五五”规划编制之年，公司以能源安全新战略为指引，践行绿色发展理念，统筹高水平质量的发展和高水平安全，锚定碳达峰碳中和的政策大目标，不断巩固核心竞争优势，发挥公司固废处置领域的技术优势和区域优势，统筹平衡垃圾炉与燃煤炉的产能；坚持技术创新、管理模式创新，降本增效，以精细化管理提高效益，提升固废处理“减量化、资源化、无害化”领域的精细化水平，不断推进公司高水平质量的发展，确保2025年无重大安全事故及环保违法事件发生。

  2025年将继续在“安全第一，预防为主”的方针下，继续抓好重点区域、重点设备、重点管线、重点时段的安全生产工作，尤其是检修时段的安全教育、安全分析和安全监护，完善过筛式隐患排查体系，严格执行安全管理体系，通过签订《年度安全生产责任书》，加强多层次、多形式的安全培训教育，营造安全文化氛围，筑牢安全防火墙，夯实防范根基。

  一是继续完善组织架构、管理体系、管理机制等，弥补短板、做精做深管理，通过目标量化宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案11分解考核等，提升企业整体运营效率；二是提升内部管控能力，强化合规管理等，进一步强化业务流程执行力，加强重大风险管理与监督；三是进一步提升现场综合调度生产工况能力，保障优先垃圾炉运营，合理调度安排垃圾炉与煤炉的产汽量及汽轮机配置，提升垃圾炉运行周期效率，提高生产效益；四是在满足环保排放要求下，不断的提高环保辅材的效果，优化耗材使用，降本增效。

  2025年主要工作一是主要开展生活垃圾焚烧厂设备更新改造，针对不能满足现行环保、安全等规定要求的处理设施实施更新改造，淘汰旧设备，购置节能高效新设备，项目完成后，改善因设备老旧而不稳定运行的现状，实现全厂能源利用效率提升，污染物排放减少；二是实施生活垃圾焚烧厂超低排放改造项目，对生活垃圾焚烧处理线实施烟气高效脱硝及除尘改造，改造及新建SCR系统，更换达到超低排放要求的高效催化剂，垃圾炉过程CEMS系统等，项目改造完成后，全厂生活垃圾处理线有组织及无组织排放均达到浙江省生活垃圾焚烧厂超低排放目标要求。

  “日处理500吨垃圾炉扩建项目”已投入运营，公司日垃圾解决能力达到2000吨/天，“燃煤热电联产三期扩建项目”也将按照每个客户需求，逐步释放产能；在优先保障垃圾炉运营工况下，合理调度安排垃圾炉与煤炉的产汽量及汽轮机配置，提高生产效益；“年处理5万吨垃圾焚烧飞灰无害化处置项目”也将于2025年上半年投产，飞灰将由处理后填埋技改为处理后资源化利用，提升公司垃圾处理收入，扩大营收能力。

  5、践行以人为本理念，追求和谐发展公司注重员工关系的和谐与企业文化的建设，通过发展历程展示墙、优秀员工展示专栏、员工风采展示、企业价值观及客户宣传专栏等，向参观者和客户传递了公司的核心价值和业务方向，使公司整体形象更加统一和专业，提升公司的宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案12品牌形象和市场竞争力；通过举办团体活动，旨在增进员工之间的沟通和交流，提高团队合作能力，提高了员工的体质和团队协作能力，增强了公司的凝聚力和向心力。

  （二）环保要求提高的风险热电联产企业作为能源生产与消耗的重要主体，其排放物对环境质量有着显著影响。

  上述项目可行性虽经过管理层、董事会、股东大会的讨论及审议通过，但项目投资是基于以前的市场环境及对未来市场需求趋势的分析，项目的盈利能力还要受未来的产业政策、市场需求等不确定性因素影响，公司的投资项目存在无法达到预期收益的风险，不能如期产生效益或实际收益低于盈亏平衡点的收益，则新增的固定资产折旧将对公司的经营业绩造成不利影响六、注重履行社会责任宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案14公司注重履行社会责任并采取多种方式来关注社会问题。

  一是积极参与公益活动：公司已连续多年向余姚市慈善总会小曹娥分会捐款；二是保障员工权益：公司保障员工的合法权益，包括提供公平的薪酬和职业发展机会等；三是保护环境：公司年年都会进行技改和研发，用于增加资源的使用效率，减少污染物的排放，同时公司注重厂区内的环境保护，增加绿化面积；四是诚信经营、合作共赢：公司遵守法律和法规和商业道德，与供应商、客户和竞争对手建立合作伙伴关系，一同推动行业发展，实现共赢；五是重视投资者回报，维护投资者权益。

  宁波世茂能源股份有限公司董事会宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案15议案二关于公司2024年监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：2024年，公司监事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律和法规和有关法律法规的要求，本着对本公司及全体股东负责的精神，认真履行有关法律和法规赋予的职责，依法独立行使监督职能，积极有效地开展各项工作，促进公司规范运作和健康发展，现将监事会2024年的工作情况汇报如下：一、监事会2024年工作情况报告2024年监事会共召开5次监事会，有关情况如下：会议届次召开日期会议决议第二届监事会第十次会议2024/3/191、审议《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》2、审议《关于公司2023年度财务决算报告的议案》3、审议《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》4、审议《关于公司2023年年度利润分配预案的议案》5、审议《关于公司2024年度日常关联交易预计及确认2023年日常关联交易的议案》6、审议《关于公司2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》7、审议《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》8、审议《关于公司使用自有资金进行证券投资的议案》9、审议《关于确认公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》10、审议《关于公司2023年度募集资金存储放置与实际使用情况专项报告》11、审议《关于部分募投项目延期的议案》12、审议《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》第二届监事会第十一次会议2024/4/221、审议《关于公司2024年第一季度报告的议案》第二届监事会第十二次会议2024/8/231、审议《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》2、审议《关于公司续聘2024年度会计师事务所的议案》3、审议《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》4、审议《关于公司2024年半年度募集资金存储放置与实际使用情况专项报告的议案》5、审议《关于拟购买资产暨关联交易的议案》第二届监事会第十三次会议2024/10/241、审议《关于公司2024年第三季度报告的议案》第二届监事会第十四次2024/12/201、审议《关于选举公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》1.01、审议《关于选举李雅君为公司第三届监事会非职工代表监事宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案16会议候选人的议案》1.02、审议《关于选举谢吴威为公司第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》2、审议《关于第三届独立董事津贴的议案》3、审议《关于公司2024年前三季度利润分配预案的议案》4、审议《关于公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》报告期内监事列席董事会会议。

  公司决策程序合法，公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为，公司董事、高级管理人员均能够恪尽职守并遵守其承诺，忠实、勤勉地履行职责，未曾发现公司董事及高管人员在执行公务时有损害公司利益的行为，也没有违反国家法律、《公司章程》及各项规章制度或有损于公司利益的行为。

  三、监事会2025年的工作重点2025年公司监事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律和法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，认真履行职责，结合公司的发展的策略、经营方针、经营目标和经营业务开展情况，一直在优化监督手段、强化监督管理职能，与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，提升公司治理水准，确保公司内控措施的有效执行，防范和降低公司风险，更好地维护公司及全体股东的利益。

  2、监事会将持续依法依规监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，掌握各级企业负责人的经营行为，并对其经营管理的业绩进行评价，使其决策和经营活动更规范、合法，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。

  宁波世茂能源股份有限公司董事会宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案18议案三关于公司2024年度财务决算报告的议案各位股东及股东代表：2024年，公司在董事会及经营层的领导下，坚持稳中求进的工作总基调，务实进取，坚持技术改造创新、管理模式创新，确保各个项目顺利完工，稳健为周边园区公司可以提供可靠的热源，各项工作平衡有序推进，安全环保生产形势平稳可控，得到了较好的经济效益与社会效益。

  主营业务主要是电力和热力的收入为29,995.76万元，比上年减少1.91%；主营业务成本13,387.74万元，比上年增加1.83%；别的业务收入5,922.54万元，比上年增加6.31%，别的业务成本6.87万元；归属母公司净利润17,172.51万元，同比下降8.74%；年末总资产规模157,054.20万元，归属于母公司的净资产137,527.95万元、分别同比增长3.67%、5.83%；基本每股盈利1.07元，同比下降9.32%。

  （四）现金流量分析报告期内经营活动产生的现金流量净额为230,109,952.63元，比上期增加-15.40%，主要系国网应收账款国补电费回款慢所致；投资活动产生的现金流量净额为-329,874,788.38元，主要系固定资产投资、购买打理财产的产品、证券投资所致；筹资活动产生的现金流量净额为-97,306,125.00元，主要系公司派发红利所致。

  宁波世茂能源股份有限公司董事会宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案22议案四关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案各位股东及股东代表：宁波世茂能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等有关规定法律法规及《公司章程》的规定，按要求编制了公司2024年年度报告及摘要，为投资者决策提供充分依据。

  宁波世茂能源股份有限公司董事会宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案23议案五关于公司2024年年度利润分配预案的议案各位股东及股东代表：经天健会计师事务所审计确认，2024年度宁波世茂能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）母公司实现净利润171,725,065.83元，按照《公司章程》公司不再提取法定盈余公积金，本年度新增可供股东分配利润为171,725,065.83元，加上年初未分配余额517,351,616.48元，减去派发2023年年度现金分红合计96,000,000.00元后，期末合计可供股东分配的利润为593,076,682.31元。

  结合公司具体经营情况，公司2024年年度拟以160,000,000股普通股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），本次分配利润支出总额为32,000,000.00元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度分配。

  宁波世茂能源股份有限公司董事会宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案24议案六关于公司2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案各位股东及股东代表：宁波世茂能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》和《公司章程》等相关法律和法规的规定，为保证公司日常经营发展所需资金和业务发展需要，并简化审批手续，提高经营效率，公司根据业务发展状况拟向银行或非银行金融机构申请不超过人民币50,000万元的综合授信额度，包含但不限于流动资金贷款额度、票据融资额度、银行保函额度、固定资产贷款额度、融资租赁等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等,授信额度最终以金融机构实际审批的金额为准。

  宁波世茂能源股份有限公司董事会宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案27议案八关于确认公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案各位股东及股东代表：根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定法律法规的规定，结合公司经营发展等实际情况，参照行业、地区薪酬水平，公司对2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬发放情况如下：一、适用对象：公司的董事、监事、高级管理人员。

  2、公司监事薪酬情况公司监事在公司担任管理岗位任职领取薪酬外，不再领取监事津贴；未在公司任职的监事，不领取监事津贴；监事2024年薪酬领取情况如下：序号姓名职务税前薪酬（万元）备注1李雅君主席0不在公司领薪2谢吴威监事28.053张剑波监事29.653、公司高级管理人员薪酬情况在公司担任管理职务的高级管理人员，按其在公司管理岗位任职领取薪酬，高级管理人员2024年薪酬领取情况如下：序号姓名职务税前薪酬（万元）备注1李立峰董事长、总经理100.002胡爱华董事、财务总监41.123卢飞挺副总经理55.494楼灿苗副总经理41.885马春明副总经理66.866吴建刚董事会秘书66.88宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案28四、其他规定1、公司的董事、监事、高级管理人员薪金按月发放。

  宁波世茂能源股份有限公司董事会宁波世茂能源股份有限公司股东大会议案29公司2024年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、范性文件的要求，忠实勤勉地行使独立董事职权、履行独立董事义务，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，积极为公司发展提供建议，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

  宁波世茂能源股份有限公司董事会 宁波世茂能源股份有限公司董事会 2024年，公司监事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律和法规和有关规定的要求，本着对本公司及全体股东负责的精神，认真履行有关法律和法规赋予的职责，依法独立行使监督职能，积极有效地开展各项工作，促进公司规范运作和健康发展，现将监事会2024年的工作情况汇报如下： 一、监事会2024年工作情况报告 2024年监事会共召开5次监事会，有关情况如下： 二、监事会对公司2024年度有关事项的核查意见 （一）监事会对公司依法运作情况的意见 （一）主要会计数据 （二）主要财务指标。